Оспаривание сделок при банкротстве: какие договоры управляющий отменит

Конкурсный управляющий смотрит назад - на 1-3 года до подачи заявления. Неравноценная продажа актива за год до процедуры, перевод денег аффилированной структуре, преждевременное погашение займа учредителю - всё это оспаривается при несостоятельности юридического лица. Если суд признаёт платёж или соглашение недействительным, получатель возвращает полученное в конкурсную массу.

Что управляющий считает «сделкой» - шире, чем кажется

По ст. 61.1 127-ФЗ «сделка» в банкротстве охватывает не только гражданско-правовые договоры. Налоговые перечисления, выплаты персоналу, погашение долгов одному из участников реестра - всё это тоже входит в понятие. Директор, который за месяц до подачи перевёл деньги банку в счёт старого кредита, совершил «сделку» в понимании закона.

Типичные объекты атаки в нашей практике: продажа недвижимости по явно заниженной цене; переводы аффилированным структурам без встречного предоставления; досрочная выплата займа одному из партнёров при долгах перед остальными; крупные премии менеджерам накануне процедуры.

Признание операции недействительной через специальные основания главы III.1 127-ФЗ возможно только во внешнем управлении или конкурсном производстве. В стадии наблюдения арбитраж такое заявление не примет (п. 30 Постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 в ред. от 17.12.2024).

Подать заявление вправе конкурсный или внешний управляющий - самостоятельно либо по решению собрания. Если он бездействует, право переходит к лицу с долей более 10% реестра (ст. 61.9 127-ФЗ).

Два основания для атаки: подозрительная операция и предпочтение одному участнику

Подозрительные договоры: неравноценность и умысел (ст. 61.2)

Первое основание - неравноценность (п. 1 ст. 61.2). Период: один год до принятия заявления. Нужно доказать, что активы ушли по цене существенно ниже рынка или встречное предоставление явно не соответствовало переданному. Практический пример: производственный цех продан за 30% от рыночной оценки за восемь месяцев до подачи. Разрыв в цене - центральный аргумент.

Второе основание - умысел (п. 2 ст. 61.2). Период: три года. Три условия одновременно: реальный вред пострадавшим сторонам; компания уже отвечала признакам неплатёжеспособности; покупатель знал о цели навредить им.

Для аффилированных лиц ситуация принципиально иная. Если получатель - заинтересованное лицо по ст. 19 127-ФЗ (руководитель, учредитель, родственник, связанная структура), суд предполагает его осведомлённость. Опровергать эту презумпцию обязан сам он.

Цель причинения вреда предполагается автоматически, если: передача безвозмездна; совершена с заинтересованным лицом; стоимость переданного составила 20% и более от балансовой стоимости активов. Дарение доли аффилированной структуре при накопленных долгах - классическая иллюстрация.

Основной разъясняющий акт - Постановление Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 в ред. от 17.12.2024. Актуальный ориентир по практике - Обзор ВС РФ по банкротству за 2024 год (утверждён 25.04.2025).

Нарушение очерёдности (ст. 61.3)

Долг перед банком существовал, оплата была законной - но нарушила очерёдность и обделила остальных. Закон устанавливает два временных окна для оспаривания.

За 30 дней до подачи или после - осведомлённость получателя о неплатёжеспособности доказывать не нужно. За 6 месяцев до подачи - нужно подтвердить, что банк или поставщик знал о трудностях должника на момент получения денег.

По нашей оценке, под ст. 61.3 чаще всего попадают банки, получившие гашение кредита в последние полгода, и поставщики, которым закрыли долг в обход других очередей.

Чьи договоры оспаривают чаще - и где суд откажет

Группа повышенного риска - все, кто аффилирован с должником по ст. 19 127-ФЗ. Руководитель, учредитель, родственники, связанные структуры - для них презумпция осведомлённости о неплатёжеспособности работает автоматически.

Второй эшелон - получившие оплату за 30 дней до или после подачи. Осведомлённость в этом случае доказывать не нужно.

Третья зона - покупатели крупных активов по заниженной цене. Даже без аффилированности разрыв с рынком говорит сам за себя. Подробнее о том, как устроена процедура банкротства ООО, мы разбирали отдельно.

По п. 2 ст. 61.4 127-ФЗ платежи в рамках обычной хозяйственной деятельности недействительными не признаются, если их цена не превышает 1% балансовой стоимости активов по последней отчётности. Плановые выплаты поставщикам по давно действующим контрактам - типичный защищённый пример. «Обычную деятельность» суд оценивает индивидуально: единственный нестандартный перевод на 5% активов под защиту не попадёт.

Независимый покупатель, не связанный с компанией, - слабая позиция для арбитражного управляющего. Но «не знал» нужно доказать: если на момент передачи имущества уже существовали публичные сведения о долгах (судебные акты, исполнительные производства), суд расценивает это как «должен был знать». О вариантах закрытия ООО с долгами - отдельный материал.

Что происходит с получателем после решения суда

Всё, полученное по недействительной операции, подлежит возврату в конкурсную массу (ст. 61.6 127-ФЗ). Деньги, имущество, права требования. Если натуральный возврат невозможен - возмещается рыночная стоимость на момент передачи.

Встречное требование получателя восстанавливается, но погашается только после всех реестровых лиц третьей очереди (п. 2 ст. 61.6 127-ФЗ). В большинстве дел это нулевое покрытие.

Период подозрительности - необходимое, но не достаточное основание. Суд оценивает совокупность: цену, связанность сторон, финансовое состояние компании, осведомлённость участника. Один только факт попадания в трёхлетний период ничего не решает.

Если компания входит в зону финансовых трудностей или дело уже начато, договоры и платежи за последние три года стоит проверить до того, как это сделает арбитражный управляющий. Анализ по основаниям ст. 61.2 и 61.3 покажет, какие операции уязвимы, а какие защищены.

Частые вопросы об оспаривании сделок при банкротстве юридического лица

Может ли управляющий оспорить платёж по зарплате или налоговый перевод?

Да. По п. 3 ст. 61.1 127-ФЗ понятие «сделка» охватывает любые действия с имущественными последствиями: выплаты персоналу, налоговые перечисления, погашение долгов отдельным лицам. Крупная премия директору накануне процедуры - один из распространённых предметов атаки.

За какой срок до банкротства договоры могут признать недействительными?

Один год - для неравноценных операций (п. 1 ст. 61.2 127-ФЗ). Три года - при доказанном умысле причинить вред (п. 2 ст. 61.2). По нарушению очерёдности - шесть месяцев или один месяц (ст. 61.3).

Что будет контрагенту, если суд признал договор недействительным?

Всё полученное придётся отдать обратно. Его требование к должнику восстанавливается, но погашается после всех участников третьей очереди - фактически без покрытия в большинстве дел.

Какие договоры управляющий точно не сможет оспорить?

Платежи в рамках обычной хозяйственной деятельности, если их цена не превышает 1% балансовых активов (п. 2 ст. 61.4 127-ФЗ). Например, регулярные выплаты поставщикам по давно действующим контрактам в стандартных объёмах.

Кто, кроме управляющего, вправе подать заявление?

Сторона с долей в реестре более 10% вправе сама обратиться в арбитраж, если управляющий бездействует (ст. 61.9 127-ФЗ). Требования контрагента-стороны операции и его аффилированных лиц при расчёте этого порога не учитываются.

Когда возможно оспаривание - только в конкурсном производстве?

Нет. Доступно также во внешнем управлении. В стадии наблюдения или финансового оздоровления такое заявление арбитраж не примет (п. 30 Постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 в ред. от 17.12.2024).